露笑科技股份有限公司关于控股股东完成解决同业竞争资产承诺的公告

露笑科技(25.93, -0.09, -0.35%)股份有限公司(以下简称"公司") 于2015年9月22日召开的第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》,根据深圳证券交易所对公司2014年《年报问询函(2015)第219号》的要求,公司控股股东露笑集团有限公司(以下简称"露笑集团")承诺,在2015年12月底前解决露笑集团全资子公司浙江露笑光电有限公司(以下简称"露笑光电")关于蓝宝石业务与公司参股公司伯恩露笑蓝宝石有限公司(以下简称"伯恩露笑")存在的同业竞争。
 
一、关于剥离同业竞争资产承诺及具体实施概述
 
根据2014年4月露笑集团的承诺,露笑集团对露笑光电资产剥离具体如下:
 
1、露笑光电资产情况:
 
截至2015年6月30日(未经审计),露笑光电总资产为38,946.37万元。其中房产类资产(含无形资产)13817.39万元;公用类资产1441.54万元;蓝宝石相关生产性资产18345.53万元(其中,生产性资产中有长晶设备资产7515.92万元、研磨切抛类设备及存货10491.50万元、掏棒类设备338.11万元)。
 
2、露笑集团光电资产的处置方案及具体实施时间:
 
(1)对露笑光电研磨切抛类设备及存货按评估价向公司全资子公司露通机电出售。
 
2015年8月19日,本公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》。对应资产的审计、评估工作完成后,2015年8月26日,本公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》,同日,公司与露笑光电签署《浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议》,约定以银信评估出具的银信评报字[2015]浙第0905号评估报告确定的评估值为计价基准,收购露笑光电切磨抛设备及其存货。根据评估报告,标的资产截止2015年6月30日的评估值为78,863,836.85元(含增值税)。2015年9月15日,本公司召开2015年第五次临时股东大会,审议通过《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的议案》,。2015年9月22日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过《关于修订<浙江露通机电有限公司附条件生效的资产购买协议>并提前实施的议案》,调整了收购方案实施时间。上述议案涉及关联交易,关联董事、关联股东均履行了回避义务。
 
2015年9月30日,经过对过渡期损益的调整,本公司向露笑光电支付了切磨抛设备及存货的收购款80,437,445.05元(含增值税),实施了资产交割,切磨抛设备的采购、销售、生产、员工等业务关系自2015年10月1日起转入露通机电。
 
公司以自筹资金前期垫付,待非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会核准,再用募集资金替换因购买上述设备及存货所支付的的资金。
 
(2)、长晶设备停工报废
 
现有蓝宝石长晶炉资产因能耗大、效率低,已全面停工,进行报废处理。
 
(3)、掏棒类设备转让给伯恩露笑
 
露笑光电已与伯恩露笑达成协议,将露笑光电的掏棒类设备全部出售给伯恩露笑,截至本公告披露日,掏棒类设备均已从露笑光电厂区转移至伯恩露笑厂区,交割手续尚在办理,预计近日将办理完成。
 
截止公告日,公司控股股东露笑集团已完成剥离露笑光电资产,与公司不再存在同业竞争业务。
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