赣州晨光稀土拟再度借壳上市

此前的8月27日晚，厦门上市公司银润投资发布公告，拟通过资产置换及发行股份购买晨光稀土全部股权，由此转变为稀土冶炼企业。这意味着资本市场关注度很高的晨光稀土借壳一事有了新“对象”。

根据银润投资公告披露，经初步估算，此次重组拟置出资产的预估值约2.06亿元，增值率为27.16%；拟注入资产的预估值则高达约为13.11亿元，增值率为105.81%。对于预估值11.05亿元的差额部分，银润投资向晨光稀土全体股东发行股票进行购买，发行价格为9.4元/股，发行股份总量约为1.18亿股。

银润投资前身为厦门市海洋渔业开发公司，1992年即已上市。上市后，业绩常年不振，多次更名，2012年更名为厦门银润投资股份有限公司，当年全年净利润仅为368.86万元。银润投资在今年3月20日停牌重组，发布借壳公告后，28日恢复上市交易，28日、29日连续涨停，目前股价为11.62元。

旧借壳对象发公告抗议

晨光稀土的“劈腿”行为让其旧借壳对象S舜元非常不满。28日晚，S舜元发公告说明与晨光稀土的仲裁争议情况，并特别指出S舜元曾与晨光稀土签订重大资产重组合作意向书，明确约定了晨光稀土不得与其他第三方进行重组的排他性条款；目前争议正在仲裁审理过程中，晨光稀土又与另一家上市公司推进重大资产重组事项，有违市场诚信原则，已对公司和投资者造成了不利影响。

S舜元同时致函本次重组的中介机构海通证券，认为其在与公司服务协议仍有效的前提下，就同一资产对上市公司的重组同时为两家上市公司提供服务，是多方代理行为，严重违反了证券业的行业规范和财务顾问的执业纪律，保留采取进一步法律措施的权利。

去年4月25日，公司及大股东舜元投资与晨光稀土及其实际控制人黄平签订了重大资产重组合作意向书，约定重大资产重组事宜。但2012年10月26日，该方案遭到了股东大会的否决。眼看借壳受阻，今年2月7日，晨光稀土及其实际控制人黄平发出解约函，宣布单方面解除此前签订的《合作意向书》，并随后提起仲裁，至此双方对簿公堂。S舜元则认为违反合同的是晨光稀土方面，并向仲裁委提出反申请，要求晨光稀土继续履行合约，并支付违约金3000万元。上海国际仲裁中心于今年7月开庭审理此案，目前仍未有结果。今年8月9日，黄平致函S舜元及舜元投资，强硬表态称无论本次仲裁结果如何，都不会再与公司进行重大资产重组合作。

晨光稀土估值大降六成多

去年晨光稀土曾欲借壳S*ST天发（即S舜元），以2012年4月30日为评估基准日，赣州晨光评估值为33.4亿元，而今一年多的时间，晨光稀土估值即下降了六成多，目前仅为13.11亿元。

估值下滑缘何如此猛烈？这与近两年稀土行业不景气有关。根据银润投资的公告，拟注入资产晨光稀土2011年、2012年未经审计的归属于母公司股东净利润分别为60600.55万元和8119.27万元，合计为68719.82万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为59802.48万元和8193.99万元，合计为67996.47万元。可见2012年晨光稀土净利润下滑高达八成多。今年上半年，晨光稀土的净利润为2400万元，仍在下滑中。

既然估值下滑严重，晨光稀土为何又急着借壳上市？根据记者了解，近两年来，晨光稀土通过一系列紧锣密鼓的股权增资和转让，曾一度准备闯关IPO。2012年1月12日，证监会发行监管部决定终止审查甘肃稀土新材料股份有限公司IPO申请，让稀土企业IPO之路蒙上了阴影。IPO之路行不通，晨光稀土才决定借壳上市，并在借壳前夕，密集引入多家PE。晨光稀土目前的股权结构显示，公司实际控制人仍为黄平，直接间接持股超过60%，红石创投、包钢稀土、虔盛创投、宏腾创投、伟创富通等多家公司持股。

晨光稀土借壳成功后，有望成为A股板块第34家江西上市公司，黄平也将成为5亿元以上的江西新富豪。


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