廈門鎢業：股東大會議事規則

（2005年年度股東大會2006年4月10日第一次修訂，提交2014年第三次臨時股東大會2014年7月21日第二次修訂）

第一章 總 則

第一條為規範公司行為，保證股東大會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》以及其他有關法律、行政法規、公司章程的有關規定，制定本規則。

第二條公司應當嚴格按照法律、行政法規、公司章程的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。

公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。

第三條本規則自生效之日起，即成為對公司股東、董事、監事、高級管理人員等均具有法律約束力的規範性文件。

第二章 股東大會的一般規定

第四條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會報告；

（五）審議批准公司的年度財務​​預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批准本規則第五條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議批准變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第五條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第六條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。

公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告中國證監會廈門監管局和上海證券交易所，說明原因並公告。

第七條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3（即6人）時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

第八條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或會議通知公告的其他具體地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第九條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、公司章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三章 股東大會的召集

第十條董事會應當在本規則第六條規定的期限內按時召集股東大會。

第十一條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

第十二條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和

主持。

第十三條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十四條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第十五條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。

第十六條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四章 股東大會的提案與通知

第十七條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十八條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十七條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第十九條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。

第二十條股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第二十一條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十二條股東大會通知中應當列明會議時間、地點,並確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

第二十三條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。

第五章 股東大會的召開

第二十四條本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於乾擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以製止並及時報告有關部門查處。

第二十五條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及公司章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。

第二十六條公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。

第二十七條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。

第二十八條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委託書籤發日期和有效期限；

（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第二十九條委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第三十條代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第三十一條出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第三十二條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第三十三條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出

席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

第三十四條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第三十五條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第三十六條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第三十七條出席股東大會的股東（或股東代理人）需要在股東大會上發言的，應當遵守以下規定：

(一)事先填寫發言單，發言單應當載明發言人姓名、股東代碼、代表股份數額（含受託股份數額）等內容，股東代表發言的先後順序由會議主持人確定。

(二)每一發言人發言，原則上每次不得超過五分鐘，但經會議主持人同意可以適當延長。

(三)針對同一議案，每一發言人的發言不得超過二次。

第三十八條股東大會討論議案時，會議主持人可視情況決定是否終止討論。

在股東大會進行過程中，會議主持人可以決定中途休息。

第三十九條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表

決權的股份總數以會議登記為準。

第四十條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容​​：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答复或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第四十一條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為10年。

第四十二條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向中國證監會廈門監管局及上海證券交易所報告。

第六章 股東大會的表決和決議

第四十三條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第四十四條下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第四十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）公司的分立、合併、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第四十六條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

第四十七條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。有關關聯交易事項的表決投票，應當由兩名以上非關聯股東代表和一名監事參加清點，並由清點人代表當場公佈表決結果。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第四十八條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第四十九條除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第五十條公司董事（含獨立董事）、非職工監事候選人名單分別由公司董事會、監事會與持有公司股份總數3%以上的股東協商一致後，以提案的方式提請股東大會表決。單獨或者合併持有公司股份總數3%以上的股東亦可以提案的方式直接向股東大會提出董事、非職工監事候選人名單，但前述提案必須在股東大會召開前10天書面提交董事會，提案中的董事、非職工監事候選人人數不得超過公司章程規定的董事、非職工監事人數，並應當同時提供董事、非職工監事候選人的簡
歷和基本情況。

公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司股份總數1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。

獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意，提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見；被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定披露上述內容。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所；公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對中國證監會審核後持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

董事會應當向出席股東大會的股東提供候選董事、非職工監事的簡歷和基本情況。

公司控股股東持股比例在30%以上時，公司董事（含獨立董事）、非職工監事的選舉實行累積投票制。在累積投票制下，獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第五十一條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第五十二條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第五十三條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第五十四條股東大會採取記名方式投票表決。

第五十五條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第五十六條股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對錶決情況均負有保密義務。

第五十七條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第五十八條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第五十九條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第六十條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第六十一條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議結束之後立即就任。

第六十二條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第六十三條公司股東大會決議內容違反法​​律、行政法規的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。



第七章 附 則

第六十四條本規則未盡事宜，應當依照有關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定執行。

公司應當依照中國證監會和上海證券交易所的有關規定進行信息披露，具體事宜由董事會秘書負責。

第六十五條本規則所稱公告或通知，是指在中國證監會指定報刊上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監會指定報刊上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在中國證監會指定的網站上公佈。

本規則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公
告。

第六十六條本規則所稱“以上”、“內”、“以下”，都含本數；“過”、“以外”、“低於”、“多於”，不含本數。

第六十七條本規則經股東大會審議通過後生效，修改時亦同。

第六十八條本規則由董事會負責解釋。
 

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