贛州晨光稀土擬再度借殼上市

此前的8月27日晚，廈門上市公司銀潤投資發佈公告，擬通過資產置換及發行股份購買晨光稀土全部股權，由此轉變為稀土冶煉企業。這意味著資本市場關注度很高的晨光稀土借殼一事有了新“對象”。

根據銀潤投資公告披露，經初步估算，此次重組擬置出資產的預估值約2.06億元，增值率為27.16%；擬注入資產的預估值則高達約為13.11億元，增值率為105.81%。對於預估值11.05億元的差額部分，銀潤投資向晨光稀土全體股東發行股票進行購買，發行價格為9.4元/股，發行股份總量約為1.18億股。

銀潤投資前身為廈門市海洋漁業開發公司，1992年即已上市。上市後，業績常年不振，多次更名，2012年更名為廈門銀潤投資股份有限公司，當年全年淨利潤僅為368.86萬元。銀潤投資在今年3月20日停牌重組，發佈借殼公告後，28日恢復上市交易，28日、29日連續漲停，目前股價為11.62元。

舊借殼對象發公告抗議

晨光稀土的“劈腿”行為讓其舊借殼對象S舜元非常不滿。28日晚，S舜元發公告說明與晨光稀土的仲裁爭議情況，並特別指出S舜元曾與晨光稀土簽訂重大資產重組合作意向書，明確約定了晨光稀土不得與其他第三方進行重組的排他性條款；目前爭議正在仲裁審理過程中，晨光稀土又與另一家上市公司推進重大資產重組事項，有違市場誠信原則，已對公司和投資者造成了不利影響。

S舜元同時致函本次重組的仲介機構海通證券，認為其在與公司服務協定仍有效的前提下，就同一資產對上市公司的重組同時為兩家上市公司提供服務，是多方代理行為，嚴重違反了證券業的行業規範和財務顧問的執業紀律，保留採取進一步法律措施的權利。

去年4月25日，公司及大股東舜元投資與晨光稀土及其實際控制人黃平簽訂了重大資產重組合作意向書，約定重大資產重組事宜。但2012年10月26日，該方案遭到了股東大會的否決。眼看借殼受阻，今年2月7日，晨光稀土及其實際控制人黃平發出解約函，宣佈單方面解除此前簽訂的《合作意向書》，並隨後提起仲裁，至此雙方對簿公堂。S舜元則認為違反合同的是晨光稀土方面，並向仲裁委提出反申請，要求晨光稀土繼續履行合約，並支付違約金3000萬元。上海國際仲裁中心於今年7月開庭審理此案，目前仍未有結果。今年8月9日，黃平致函S舜元及舜元投資，強硬表態稱無論本次仲裁結果如何，都不會再與公司進行重大資產重組合作。

晨光稀土估值大降六成多

去年晨光稀土曾欲借殼S*ST天發（即S舜元），以2012年4月30日為評估基準日，贛州晨光評估值為33.4億元，而今一年多的時間，晨光稀土估值即下降了六成多，目前僅為13.11億元。

估值下滑緣何如此猛烈？這與近兩年稀土行業不景氣有關。根據銀潤投資的公告，擬注入資產晨光稀土2011年、2012年未經審計的歸屬于母公司股東淨利潤分別為60600.55萬元和8119.27萬元，合計為68719.82萬元；扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東淨利潤分別為59802.48萬元和8193.99萬元，合計為67996.47萬元。可見2012年晨光稀土淨利潤下滑高達八成多。今年上半年，晨光稀土的淨利潤為2400萬元，仍在下滑中。

既然估值下滑嚴重，晨光稀土為何又急著借殼上市？根據記者瞭解，近兩年來，晨光稀土通過一系列緊鑼密鼓的股權增資和轉讓，曾一度準備闖關IPO。2012年1月12日，證監會發行監管部決定終止審查甘肅稀土新材料股份有限公司IPO申請，讓稀土企業IPO之路蒙上了陰影。IPO之路行不通，晨光稀土才決定借殼上市，並在借殼前夕，密集引入多家PE。晨光稀土目前的股權結構顯示，公司實際控制人仍為黃平，直接間接持股超過60%，紅石創投、包鋼稀土、虔盛創投、宏騰創投、偉創富通等多家公司持股。

晨光稀土借殼成功後，有望成為A股板塊第34家江西上市公司，黃平也將成為5億元以上的江西新富豪。


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