露笑科技(25.93, -0.09, -0.35%)股份有限公司（以下簡稱"公司"） 於2015年9月22日召開的第三屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於修訂<浙江露通機電有限公司附條件生效的資產購買協議>並提前實施的議案》，根據深圳證券交易所對公司2014年《年報問詢函（2015）第219號》的要求，公司控股股東露笑集團有限公司（以下簡稱"露笑集團"）承諾，在2015年12月底前解決露笑集團全資子公司浙江露笑光電有限公司（以下簡稱"露笑光電"）關於藍寶石業務與公司參股公司伯恩露笑藍寶石有限公司（以下簡稱"伯恩露笑"）存在的同業競爭。

 

一、關於剝離同業競爭資產承諾及具體實施概述

 

根據2014年4月露笑集團的承諾，露笑集團對露笑光電資產剝離具體如下:

 

1、露笑光電資產情況：

 

截至2015年6月30日（未經審計），露笑光電總資產為38，946.37萬元。其中房產類資產（含無形資產）13817.39萬元；公用類資產1441.54萬元；藍寶石相關生產性資產18345.53萬元（其中，生產性資產中有長晶設備資產7515.92萬元、研磨切拋類設備及存貨10491.50萬元、掏棒類設備338.11萬元）。

 

2、露笑集團光電資產的處置方案及具體實施時間：

 

（1）對露笑光電研磨切拋類設備及存貨按評估價向公司​​全資子公司露通機電出售。

 

2015年8月19日，本公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過《關於公司收購浙江露笑光電有限公司部分經營性資產暨關聯交易的議案》。對應資產的審計、評估工作完成後，2015年8月26日，本公司召開第三屆董事會第十次會議，審議通過《關於公司收購浙江露笑光電有限公司部分經營性資產暨關聯交易的議案》，同日，公司與露笑光電簽署《浙江露通機電有限公司附條件生效的資產購買協議》，約定以銀信評估出具的銀信評報字[2015]浙第0905號評估報告確定的評估值為計價基準，收購露笑光電切磨拋設備及其存貨。根據評估報告，標的資產截止2015年6月30日的評估值為78，863，836.85元（含增值稅）。 2015年9月15日，本公司召開2015年第五次臨時股東大會，審議通過《關於公司收購浙江露笑光電有限公司部分經營性資產暨關聯交易的議案》，。 2015年9月22日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過《關於修訂<浙江露通機電有限公司附條件生效的資產購買協議>並提前實施的議案》，調整了收購方案實施時間。上述議案涉及關聯交易，關聯董事、關聯股東均履行了迴避義務。

 

2015年9月30日，經過對過渡期損益的調整，本公司向露笑光電支付了切磨拋設備及存貨的收購款80，437，445.05元（含增值稅），實施了資產交割，切磨拋設備的採購、銷售、生產、員工等業務關係自2015年10月1日起轉入露通機電。

 

公司以自籌資金前期墊付，待非公開發行股​​票方案獲得中國證券監督管理委員會核准，再用募集資金替換因購買上述設備及存貨所支付的的資金。

 

（2）、長晶設備停工報廢

 

現有藍寶石長晶爐資產因能耗大、效率低，已全面停工，進行報廢處理。

 

（3）、掏棒類設備轉讓給伯恩露笑

 

露笑光電已與伯恩露笑達成協議，將露笑光電的掏棒類設備全部出售給伯恩露笑，截至本公告披露日，掏棒類設備均已從露笑光電廠區轉移至伯恩露笑廠區，交割手續尚在辦理，預計近日將辦理完成。

 

截止公告日，公司控股股東露笑集團已完成剝離露笑光電資產，與公司不再存在同業競爭業務。